股票代碼:
股票代碼:600120 證券簡稱:浙江東方 編號:2021-002
債券代碼:163110.SH 債券簡稱:20東方01
債券代碼:163604.SH 債券簡稱:20東方02
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江東方金融控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)九屆董事會第三次會議于2021年1月19日下午2:30在國貿(mào)金融大廈33樓3310會議室以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式召開,應參加會議董事9人,實參加會議董事9人,公司監(jiān)事、高管人員及紀委書記列席了本次會議。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事進行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所做決議合法有效。
會議審議并一致通過了如下議案:
一、審議通過了《關(guān)于修訂公司<獨立董事制度>的議案》
表決結(jié)果:同意票9票,反對票0票,棄權(quán)票0票。
修訂后的《獨立董事制度》全文見上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
二、審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的議案》
表決結(jié)果:同意票9票,反對票0票,棄權(quán)票0票。
經(jīng)公司董事會審議,公司擬將獨立董事的津貼由每年11.8萬元人民幣(稅前)調(diào)整至每年15萬元人民幣(稅前),此次調(diào)整自九屆董事會起實施。此外,獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費及按法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定履行職權(quán)所需的費用由公司承擔。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
三、審議通過了《關(guān)于公司參與設立的兆富基金展期暨關(guān)聯(lián)交易議案》
表決結(jié)果:同意票9票,反對票0票,棄權(quán)票0票。
經(jīng)董事會審議,同意對公司投資的兆富基金展期15個月,至2022年2月28日。展期期間,兆富基金管理人浙江國貿(mào)東方投資管理有限公司不再收取管理費。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于公司參與設立的兆富基金展期暨關(guān)聯(lián)交易公告》(公告編號:2021-004)。
四、審議通過了《關(guān)于控股子公司國金租賃與關(guān)聯(lián)方浙商資產(chǎn)開展關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果:同意票7票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事林平先生、陳鑫云先生回避表決。
經(jīng)董事會審議,同意公司控股子公司浙江國金融資租賃股份有限公司(以下簡稱“國金租賃”)在發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)(以下簡稱“ABN”)項目中,由浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“浙商資產(chǎn)”)提供增信措施。具體方式為浙商資產(chǎn)作為資產(chǎn)購買方承諾,未來如ABN項目的基礎資產(chǎn)出現(xiàn)不合格資產(chǎn)/逾期資產(chǎn)時,在國金租賃未能對不合格資產(chǎn)/逾期資產(chǎn)贖回的情況下,浙商資產(chǎn)將對不合格資產(chǎn)/逾期資產(chǎn)進行購買,其目的為補足因資產(chǎn)逾期產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足,保證國金租賃ABN項目本息的足額、及時兌付。
國金租賃ABN發(fā)行規(guī)模不超過6.48億元,其中優(yōu)先級部分6.28億元,次級部分0.2億元,次級部分由國金租賃自己認購持有。國金租賃將按照ABN項目中基礎資產(chǎn)所屬信托計劃的資產(chǎn)余值,按照0.8%/年的費率,每季度向浙商資產(chǎn)支付財務顧問費。此外,國金租賃將所自持的ABN項目次級部分質(zhì)押給浙商資產(chǎn),作為相應的擔保措施。
未來如實際發(fā)生浙商資產(chǎn)購買國金租賃不合格資產(chǎn)/逾期資產(chǎn),構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的,公司將按照購買資產(chǎn)金額另行召開董事會、股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
公司擬向特定對象非公開發(fā)行A股股票,對照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求,經(jīng)過自查和論證,確認公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項條件。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
六、逐項審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
(一)發(fā)行股票的種類和面值
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
(二)發(fā)行方式和發(fā)行時間
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次發(fā)行全部采用向特定對象非公開發(fā)行A股股票的方式,公司將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。
(三)發(fā)行對象和認購方式
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名(含35名)的特定投資者,包括:符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者,以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認購的,視為一個發(fā)行對象;信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。最終的發(fā)行對象將在公司就本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準批文后,按照相關(guān)規(guī)定,由股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況協(xié)商確定。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。
若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,屆時公司將按新的規(guī)定予以調(diào)整。
(四)定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日(不含定價基準日,下同)公司股票交易均價的80%與發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬母公司股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者(即“本次發(fā)行的發(fā)行底價”)。
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息事項引起股價調(diào)整的情形,則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。若公司在發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計財務報告的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,則前述歸屬母公司股東的每股凈資產(chǎn)值將作相應調(diào)整。
本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準批文后,由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士按照相關(guān)規(guī)定,與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況協(xié)商確定。
(五)發(fā)行數(shù)量
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過535,713,199股(含535,713,199股)。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)行為,則本次發(fā)行數(shù)量將按照相關(guān)規(guī)定進行相應調(diào)整。
本次非公開發(fā)行A股股票的最終發(fā)行數(shù)量將由股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機構(gòu)(主承銷商)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會核準的數(shù)量上限及發(fā)行價格協(xié)商確定。
(六)限售期
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定,本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行完成后至限售期滿之日止,發(fā)行對象由于公司送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份,亦應遵守上述限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的,依其規(guī)定。上述限售期屆滿后,該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易將根據(jù)屆時有效的法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)募集資金數(shù)量及用途
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣292,742.85萬元(含人民幣292,742.85萬元),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下方面:
單位:人民幣萬元
序號 | 項目名稱 | 擬投資總額 | 募集資金投入金額 |
1 | 對浙商金匯信托股份有限公司增資 | 169,920.00 | 169,920.00 |
2 | 對中韓人壽保險有限公司增資 | 35,000.00 | 35,000.00 |
3 | 補充流動資金 | 87,822.85 | 87,822.85 |
總計 | 292,742.85 | 292,742.85 |
在本次發(fā)行募集資金到位之前,公司可根據(jù)募投項目的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后予以置換。
若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金額,或募投項目的實際投資總額超過擬投資總額,公司將按照項目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排,募集資金不足部分由公司以自有資金或自籌資金解決。
(八)發(fā)行完成前公司滾存未分配利潤的安排
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤,由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。
(九)上市地點
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市。
(十)決議有效期
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效。
公司本次非公開發(fā)行方案最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方案為準。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會逐項審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
七、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預案的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的相關(guān)規(guī)定,公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》。預案全文見公司在上海證券交易所網(wǎng)站及《上海證券報》發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案》(公告編號:2021-005)。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
八、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定,公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》。專項報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
九、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定,公司編制了《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。報告全文見上海證券交易所網(wǎng)站。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
十、審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
為落實《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號),保障中小投資者知情權(quán),維護中小投資者利益,公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)的相關(guān)要求,對本次非公開發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,并結(jié)合公司實際情況,制定了《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施》。詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》(公告編號:2021-006)。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
十一、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
為高效、順利推進公司本次非公開發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”)的相關(guān)工作,提高決策效率、把握市場時機,特提請股東大會授權(quán)董事會,并由董事會授權(quán)董事長及董事長另行授權(quán)的其他人士在授權(quán)范圍內(nèi)共同或分別全權(quán)處理本次非公開發(fā)行的相關(guān)事宜。具體授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于:
(一)根據(jù)國家法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定及意見,結(jié)合市場環(huán)境和公司實際情況,在股東大會審議通過的框架和原則下,制定、調(diào)整和實施本次非公開發(fā)行的具體方案,包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行時間、募集資金金額、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜;在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案,制定和實施本次發(fā)行的最終方案,決定或調(diào)整本次發(fā)行時機和實施進度;
(二)辦理本次發(fā)行的申報事宜,包括但不限于根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī)(包括其后續(xù)修訂、補充)、相關(guān)政府部門、監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的要求,制作、修改、簽署、呈報、補充、遞交、發(fā)出、執(zhí)行和公告與本次發(fā)行、上市有關(guān)的文件和材料,辦理有關(guān)本次非公開發(fā)行股票的審批、登記、備案、核準、同意等各項申報事宜,回復中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見,并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜;
(三)決定并聘請保薦機構(gòu)(主承銷商)、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu),以及處理與此相關(guān)的其他事宜;
(四)簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行、終止與本次發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件(包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認購協(xié)議及補充協(xié)議、公告及其他披露文件等);
(五)在遵守屆時適用的中國法律的前提下,如關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的政策規(guī)定或市場條件發(fā)生變化,除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決且不允許授權(quán)的事項外,根據(jù)有關(guān)規(guī)定、監(jiān)管部門要求(包括對本次非公開發(fā)行申請的審核反饋意見)、市場情況和公司經(jīng)營實際情況,對非公開發(fā)行方案或募集資金投向進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次非公開發(fā)行事宜;
(六)設立本次非公開發(fā)行的募集資金專項賬戶;辦理本次發(fā)行募集資金使用相關(guān)事宜,并在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金使用進行具體安排;
(七)于本次發(fā)行完成后,根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果修改《公司章程》相應條款,并報相關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)核準或備案,及向工商行政管理機關(guān)辦理工商變更登記,向相關(guān)部門辦理新增股份登記、托管、上市、限售等相關(guān)事宜;
(八)在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下,根據(jù)屆時相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求,進一步分析、研究、論證本次非公開發(fā)行對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響,制訂、修改相關(guān)的填補措施與政策,并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜;
(九)在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下,采取所有必要的行動,決定并辦理與本次非公開發(fā)行相關(guān)的其他事宜;
(十)本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
十二、審議通過了《關(guān)于公司部分非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果:同意票8票,反對票0票,棄權(quán)票0票,關(guān)聯(lián)董事金朝萍女士回避表決。
公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目之一為“對中韓人壽保險有限公司增資”,鑒于公司董事長金朝萍女士同時擔任中韓人壽保險有限公司董事長,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定,中韓人壽保險有限公司為公司關(guān)聯(lián)方,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司對中韓人壽保險有限公司增資的價格將參考審計結(jié)果或評估結(jié)果為依據(jù),按照符合國有資產(chǎn)交易監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的定價原則確定。詳細情況見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》(公告編號:2021-007號)。
本議案將提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。本議案為特別決議議案,股東大會作出決議需要由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。
十三、審議通過了《關(guān)于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果:同意票9票,反對票0票,棄權(quán)票0票。
公司董事會決議于2021年2月5日召開2021年第一次臨時股東大會,詳細情況請參見公司發(fā)布的《浙江東方金融控股集團股份有限公司關(guān)于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2021-008號)。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會
2021年1月20日