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股票代碼：600120                  股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方                   編號(hào)： 2016-060

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司董事會(huì)已對(duì)公司本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施及各承諾主體的承諾等事項(xiàng)形成議案進(jìn)行審議，并將提交公司股東大會(huì)審議。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：公司所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

浙江東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“上市公司”、“浙江東方”）擬進(jìn)行發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔2015〕31號(hào)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)中小投資者利益，公司七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)安排的議案》，并將提交公司股東大會(huì)審議?，F(xiàn)將本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施說(shuō)明如下：

一、本次交易的基本情況

公司擬以發(fā)行股份方式向浙江省國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)貿(mào)集團(tuán)”）購(gòu)買(mǎi)其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大地期貨”）87%股權(quán)及中韓人壽保險(xiǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”）50%股權(quán)；以發(fā)行股份方式向浙江中大集團(tuán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中大投資”）購(gòu)買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權(quán)；并募集部分配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。

二、本次交易對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)上市公司2015年審計(jì)報(bào)告和2016年1-5月財(cái)務(wù)報(bào)表，以及上市公司一年一期備考審閱報(bào)告，上市公司本次交易前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

2015年，上市公司備考扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益有所提升。2016年1-5月，由于上市公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失金額大幅下降導(dǎo)致盈利水平較本次交易前有所提升，加之標(biāo)的資產(chǎn)中韓人壽由于業(yè)務(wù)擴(kuò)張導(dǎo)致虧損加大，以及浙金信托凈利潤(rùn)的季節(jié)性因素影響，上市公司2016年1-5月的備考扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益較本次交易前有所下降。

從長(zhǎng)期來(lái)看，通過(guò)本次交易，上市公司將獲得信托、保險(xiǎn)、期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)，有效拓寬盈利來(lái)源，增強(qiáng)可持續(xù)盈利能力，且隨著中韓人壽生命周期的延續(xù)，其盈利能力將得到有效提升，以及上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合逐步完成，預(yù)計(jì)未來(lái)上市公司的每股收益水平將得到大力改善。

三、董事會(huì)選擇本次交易的必要性和合理性

1、本次交易有利于本公司拓展金融行業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)

本次交易之前，浙江東方的主要收入來(lái)源于商貿(mào)流通、生產(chǎn)制造、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和類(lèi)金融投資。通過(guò)本次交易，公司將獲得信托、期貨、保險(xiǎn)三家金融標(biāo)的的資產(chǎn)注入。

本次交易將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極影響、提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報(bào)。本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋包括信托、期貨和保險(xiǎn)在內(nèi)的廣泛的金融行業(yè)?？紤]到金融行業(yè)良好的發(fā)展前景，本次重組將提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力及后續(xù)發(fā)展空間，為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升提供保證。

2、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力

本次重組后，浙江東方將構(gòu)建“金控+貿(mào)易”綜合性控股集團(tuán)。通過(guò)優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)的注入，浙江東方在原有貿(mào)易業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，有效拓寬了盈利來(lái)源，可持續(xù)發(fā)展能力得到有效提高。另一方面，通過(guò)本次重組，促進(jìn)金融及商貿(mào)的協(xié)同發(fā)展，同時(shí)，資本市場(chǎng)的融資，為公司今后的主營(yíng)業(yè)務(wù)提供有效的資本補(bǔ)充機(jī)制。

3、本次交易有利于引進(jìn)戰(zhàn)投，完善治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)

上市公司通過(guò)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以混合所有制形式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于建立和完善上市公司股東與經(jīng)營(yíng)者的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)。上市公司將積極借助戰(zhàn)略投資者外部資源與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)有效嫁接，推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利組合。

四、本公司對(duì)本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及提高未來(lái)回報(bào)能力采取的措施

1、加快完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的整合，盡快實(shí)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利

本次重組完成后，上市公司業(yè)務(wù)范圍將增加信托、期貨、保險(xiǎn)等傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)。上市公司將從整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃出發(fā)，通過(guò)對(duì)新增金融板塊和原有業(yè)務(wù)等內(nèi)外資源的戰(zhàn)略協(xié)同，以及對(duì)相關(guān)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、內(nèi)部控制等方面的整合，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵(lì)與約束機(jī)制，形成統(tǒng)一戰(zhàn)略目標(biāo)框架下的協(xié)同作戰(zhàn)，打造“金控+貿(mào)易”領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)業(yè)務(wù)板塊的轉(zhuǎn)型升級(jí)，提升整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

2、加強(qiáng)募集資金的管理和運(yùn)用，確保募集資金規(guī)范和有效使用

本次募集配套資金到賬后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)募集資金使用的管理，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督對(duì)募集資金的專(zhuān)戶存儲(chǔ)，保障募集資金按順序用于規(guī)定的用途，配合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。

3、嚴(yán)格執(zhí)行《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款時(shí)督促交易對(duì)方履行承諾義務(wù)

根據(jù)上市公司與業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償主體簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后，則前述減值測(cè)試股份補(bǔ)償期限將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求予以相應(yīng)調(diào)整）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于人民幣5,263萬(wàn)元、人民幣5,705萬(wàn)元、人民幣6,539萬(wàn)元。如出現(xiàn)標(biāo)的公司實(shí)際業(yè)績(jī)低于承諾業(yè)績(jī)的情形，公司將嚴(yán)格按照協(xié)議約定，督促交易對(duì)方履行承諾義務(wù)，要求交易對(duì)方嚴(yán)格按照協(xié)議約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

4、不斷完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

本公司已制定了《未來(lái)三年（2016-2018年）股東回報(bào)規(guī)劃》。本公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。

五、公司董事及高級(jí)管理人員對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾

本公司董事及高級(jí)管理人員已簽署了《關(guān)于公司填補(bǔ)回報(bào)措施有關(guān)事項(xiàng)的承諾書(shū)》，具體內(nèi)容如下：

1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、承諾不得無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對(duì)本人職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

4、承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

5、承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或者提名與薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所和中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)依法作出的監(jiān)管措施或自律監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。

公司制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，提請(qǐng)各位投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年8月13日