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股票代碼：600120                股票簡(jiǎn)稱(chēng)：浙江東方               編號(hào)： 2016-048

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于2016年6月28日上午9：00在公司1808會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事7人，董事林平先生因出差在外，委托董事裘高堯先生代為出席，公司部分監(jiān)事及高管人員列席了本次會(huì)議。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

會(huì)議在公司董事長(zhǎng)胡承江先生的主持下，審議并通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬向浙江省國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“國(guó)貿(mào)集團(tuán)”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“大地期貨”）87%股權(quán)及中韓人壽保險(xiǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中韓人壽”）50%股權(quán)；向浙江中大集團(tuán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中大投資”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向浙江浙鹽控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙鹽控股”）、國(guó)貿(mào)集團(tuán)、華安基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華安基金”）設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時(shí)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博時(shí)基金”）設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融融斌”）等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“《重組辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)照上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的條件，并對(duì)公司實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)真自查論證后認(rèn)為：公司具備發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金條件的各項(xiàng)條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

二、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》

（一）本次交易總體方案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬向國(guó)貿(mào)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)；向中大投資發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權(quán)。本次重組中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)浙江省國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。目前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。以2015年9月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)以及中韓人壽50%股權(quán)合計(jì)價(jià)值，即本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)預(yù)計(jì)為163,272.12萬(wàn)元。同時(shí)，公司擬向浙鹽控股、國(guó)貿(mào)集團(tuán)、華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時(shí)基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、華融融斌等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于向三家標(biāo)的公司增資。

上述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成本次資產(chǎn)重組的全部交易。

募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（二）交易對(duì)方

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

1、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為：國(guó)貿(mào)集團(tuán)、中大投資。

2、本次募集配套資金的交易對(duì)方為：浙鹽控股、國(guó)貿(mào)集團(tuán)、華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時(shí)基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、華融融斌。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（四）交易方式

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬向國(guó)貿(mào)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)；向中大投資發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的大地期貨13%股權(quán)。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（五）作價(jià)依據(jù)及交易作價(jià)

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)浙江省國(guó)資委備案的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基準(zhǔn)，由交易各方協(xié)商確定。

目前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。截至2015年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為163,272.12萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格預(yù)計(jì)為163,272.12萬(wàn)元。

三家標(biāo)的公司的全部權(quán)益評(píng)估情況如下：

單位：萬(wàn)元

注：賬面值為截至2015年9月30日的三家標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的母公司所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（六）本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集資金的發(fā)行方案

1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

（1）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第一次董事會(huì)決議公告日，即2016年6月28日。

根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

本次交易選取與停牌股價(jià)最為接近的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為17.15元/股，不低于本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%。根據(jù)2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤(rùn)分配方案，上市公司以總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），因此，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為17.04元/股。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)調(diào)整發(fā)行價(jià)格另有規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（2）發(fā)行的種類(lèi)及面值

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（3）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值計(jì)算，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格總額為163,272.12萬(wàn)元，根據(jù)本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為95,816,970股。本次上市公司向本次交易對(duì)方分別發(fā)行股份數(shù)量為：

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)調(diào)整發(fā)行價(jià)格另有規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（4）股份鎖定情況

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次重組交易對(duì)方之一國(guó)貿(mào)集團(tuán)承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，國(guó)貿(mào)集團(tuán)在本次交易實(shí)施完成后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。

本次重組交易對(duì)方之一中大投資承諾，通過(guò)本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

此外，國(guó)貿(mào)集團(tuán)還承諾，本次交易完成后（從標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢起計(jì)算）6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，國(guó)貿(mào)集團(tuán)因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（5）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制具體內(nèi)容如下：：

（5.1）價(jià)格調(diào)整觸發(fā)條件

浙江東方審議本次交易的第一次董事會(huì)決議公告日至中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委審核本次交易前，出現(xiàn)下述情形之一的，上市公司董事會(huì)有權(quán)在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易后召開(kāi)會(huì)議審議是否對(duì)重組發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整：

a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即3183.15點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%；

b、申萬(wàn)貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即6006.37點(diǎn)）跌幅超過(guò)10%。

（5.2）調(diào)整機(jī)制

當(dāng)價(jià)格調(diào)整觸發(fā)條件出現(xiàn)時(shí)，上市公司董事會(huì)有權(quán)在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易后，另行召開(kāi)董事會(huì)審議決定是否按照本價(jià)格調(diào)整方案對(duì)本次重組的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

若①本次價(jià)格調(diào)整方案的觸發(fā)條件滿足；②浙江東方董事會(huì)決定對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，價(jià)格調(diào)整幅度為浙江東方該次董事會(huì)決議公告日前10個(gè)交易日上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數(shù)的算術(shù)平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）收盤(pán)點(diǎn)數(shù)累計(jì)下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬(wàn)貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）同時(shí)滿足調(diào)價(jià)條件，則以上述計(jì)算后上證綜指（000001.SH）/申萬(wàn)貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）累計(jì)下跌百分比較低者作為調(diào)價(jià)幅度。

本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（6）過(guò)渡期安排

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期間為評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日之間。過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益歸公司享有；如標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由國(guó)貿(mào)集團(tuán)、中大投資按本次交易中出讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向公司一次性全額補(bǔ)足。

截至標(biāo)的資產(chǎn)交割日若標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)少于評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)，則凈資產(chǎn)差額部分由國(guó)貿(mào)集團(tuán)、中大投資按本次交易中出讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向上市公司一次性全額補(bǔ)足。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（7）滾存未分配利潤(rùn)的安排

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日前對(duì)應(yīng)的滾存未分配利潤(rùn)系標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)，由公司本次交易方案實(shí)施完成后的股東按照持股比例享有。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

2、募集配套資金

（1）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中，公司擬向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)原則為鎖價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準(zhǔn)日為浙江東方審議本次交易事項(xiàng)的七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告日。

根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日浙江東方股票交易均價(jià)的90%，即不低于17.15元/股。根據(jù)2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤(rùn)分配方案，上市公司以總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），因此，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為17.04元/股。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)調(diào)整發(fā)行價(jià)格另有規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（2）發(fā)行種類(lèi)及面值

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中擬發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（3）募集資金金額和發(fā)行數(shù)量

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易中募集配套資金總額不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò)70,422,534股。本次上市公司向5名特定投資者分別發(fā)行股份數(shù)量為：

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（4）股份鎖定情況

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次配套融資中，上市公司向5名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行的股份，所有投資者認(rèn)購(gòu)的股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

（5）募集配套資金的用途

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次募集配套資金總額不超過(guò)120,000.00萬(wàn)元，擬用于向浙金信托、大地期貨及中韓人壽增資。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

根據(jù)《重組辦法》，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)審核。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方之一國(guó)貿(mào)集團(tuán)為是公司的控股股東。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司董事會(huì)對(duì)本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為：

1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),增強(qiáng)獨(dú)立性。

2、公司2015年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

3、公司及公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。

4、本次交易所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),交易雙方對(duì)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的期限進(jìn)行了明確約定。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

五、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

1、公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已經(jīng)按照相關(guān)進(jìn)度取得相應(yīng)的許可證書(shū)和有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件，本次交易行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)等政府部門(mén)審批事項(xiàng)，已在《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。

2、本次交易公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)中，交易對(duì)方國(guó)貿(mào)集團(tuán)對(duì)浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)的完整權(quán)利，浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。交易對(duì)方中大投資對(duì)大地期貨不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有標(biāo)的資產(chǎn)大地期貨13%股權(quán)的完整權(quán)利，大地期貨13%股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

4、本次交易有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

六、審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的借殼上市的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次交易完成后，公司的控股股東仍為國(guó)貿(mào)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為浙江省國(guó)資委。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

七、審議通過(guò)了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>（證監(jiān)公司字【2007】128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之說(shuō)明的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)定，本次籌劃重大事項(xiàng)公告停牌前20個(gè)交易日內(nèi)（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盤(pán)價(jià)格累計(jì)漲跌幅為上漲9.48%，同期上證指數(shù)（000001.SH）累計(jì)漲跌幅為上漲3.33%；同期申萬(wàn)貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）上漲6.85%。剔除大盤(pán)因素（上證指數(shù)）影響，本公司股票價(jià)格在該區(qū)間內(nèi)的累計(jì)漲跌幅為上漲6.15%，未達(dá)到20%的標(biāo)準(zhǔn)。剔除同行業(yè)板塊因素（貿(mào)易行業(yè)指數(shù)）影響，本公司股票價(jià)格在該區(qū)間內(nèi)的累計(jì)漲跌幅為上漲2.63%，未達(dá)到20%的標(biāo)準(zhǔn)，未出現(xiàn)異常波動(dòng)情況。

即在本次交易信息公布前，公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

八、審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司擬與本次交易的交易對(duì)方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

九、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

董事會(huì)認(rèn)為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事會(huì)及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

十、審議通過(guò)了《關(guān)于<浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

同意公司就本次交易事項(xiàng)編制的《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。

《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要將刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

十一、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股份及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易的全部事宜，授權(quán)范圍包括但不限于：

（一）在相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)公司股東大會(huì)決議和市場(chǎng)情況，并結(jié)合本次交易的具體情況，制定、調(diào)整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、股份發(fā)行數(shù)量和價(jià)格、發(fā)行對(duì)象選擇、具體認(rèn)購(gòu)辦法、募集配套資金等事項(xiàng)；

（二）如法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化或者市場(chǎng)條件發(fā)生變化的，有權(quán)對(duì)本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；

（三）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

（四）負(fù)責(zé)聘請(qǐng)為本次交易提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；

（五）組織公司和中介機(jī)構(gòu)共同編制本次交易的申報(bào)材料，并上報(bào)上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)審批；根據(jù)上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門(mén)提出的反饋意見(jiàn)或要求，對(duì)本次交易方案及申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；

（六）本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，全權(quán)負(fù)責(zé)本次交易的具體實(shí)施；

（七）本次交易實(shí)施后，根據(jù)本次交易的實(shí)施結(jié)果，相應(yīng)修改公司章程的有關(guān)條款，并辦理公司增加注冊(cè)資本、工商變更登記等相關(guān)手續(xù)；

（八）本次交易實(shí)施后，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、上海證券交易所辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關(guān)事宜；

（九）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則上述授權(quán)的有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成日。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)國(guó)貿(mào)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份的議案》。

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。

本次重組前，國(guó)貿(mào)集團(tuán)持有本公司44.23%的股份；本次重組中，國(guó)貿(mào)集團(tuán)將以資產(chǎn)和參與配套融資認(rèn)購(gòu)本次交易發(fā)行的股份；本次重組完成后，國(guó)貿(mào)集團(tuán)持有本公司股權(quán)比例將達(dá)到48.39%。國(guó)貿(mào)集團(tuán)已承諾因本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)將不轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，國(guó)貿(mào)集團(tuán)在本次交易實(shí)施完成后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。上述情形符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的可免于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免申請(qǐng)的情形，公司董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)其免于因參與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。

本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

十三、審議通過(guò)了《關(guān)于暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)8票，實(shí)參加表決票8票，其中同意票8票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

鑒于本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司決定在本次董事會(huì)后暫不召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事宜。 公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后另行召開(kāi)董事會(huì),對(duì)本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議,并公告召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的具體時(shí)間。

特此公告

                                          浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年6月30日