股票代碼：600120
股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-026
浙江東方集團股份有限公司收到上海證券交易所
關于對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年3月14日，浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開七屆董事會第十六次會議，七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其他相關議案，并于2016年3月15日在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網(wǎng)站和《上海證券報》進行了披露。
2016年3月24日，公司收到上交所《關于對浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0279號）（以下簡稱“問詢函”），上交所對公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（以下簡稱“預案”）進行了審閱，需公司對如下問題作進一步說明和解釋：
一、關于標的資產(chǎn)的業(yè)務模式、行業(yè)狀況及風險
本次交易中，公司擬以發(fā)行股份方式購買浙商資產(chǎn)100%股權、浙金信托56%股份、大地期貨100%股權及中韓人壽50%股權。
1、預案披露，浙商資產(chǎn)主營不良資產(chǎn)處置與經(jīng)營業(yè)務，金融服務與資產(chǎn)管理業(yè)務和其他業(yè)務。其中不良資產(chǎn)處置與經(jīng)營業(yè)務主要分為不良資產(chǎn)清收及受托收購不良資產(chǎn)服務。請補充披露：（1）按照不良資產(chǎn)清收服務、受托收購不良資產(chǎn)服務、金融服務與資產(chǎn)管理業(yè)務、其他業(yè)務等不同的業(yè)務類型，分別披露標的公司最近兩年的盈利模式、營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）浙商資產(chǎn)成立以來不良資產(chǎn)清收和受托收購不良資產(chǎn)業(yè)務的經(jīng)營情況，包括但不限于不良資產(chǎn)賬面價值總額、收購成本總額、清收回款總額等；（3）不良資產(chǎn)處置相關的會計政策，包括但不限于入賬成本、收入確認、減值準備計提等政策。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
2、公司擬以發(fā)行股份購買浙商資產(chǎn)100%股權。請補充披露浙商資產(chǎn)的主要資產(chǎn)構成，并說明擬收購浙商資產(chǎn)是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第四款關于“上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)”的規(guī)定。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
3、預案披露，浙金信托主營信托業(yè)務與固有業(yè)務。信托業(yè)務主要類型包括基礎設施建設信托、房地產(chǎn)信托、工商企業(yè)信托、證券投資類信托；固有業(yè)務指浙金信托運用自有資本開展的業(yè)務。同時預案披露，浙金信托2015年營業(yè)收入及利潤均出現(xiàn)下滑，公司說明，營業(yè)收入的下降主要由于各類信托業(yè)務費率的市場水平均受外部環(huán)境變化等因素影響出現(xiàn)明顯下降，凈利潤下降主要原因之一是2015年計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元。請補充披露：（1）按業(yè)務分別披露浙金信托最近兩年的營業(yè)收入和凈利潤占比、毛利率及同比變化情況；（2）近三年各類信托業(yè)務費率的市場水平及出現(xiàn)明顯下降的具體原因，并量化分析費率下降對浙金信托手續(xù)費及傭金凈收入的影響；（3）浙金信托的資產(chǎn)減值準備和減值損失計提政策，并說明計提資產(chǎn)減值損失3,123.42萬元的具體原因。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
4、預案披露，大地期貨主營業(yè)務分為期貨經(jīng)紀、期貨投資咨詢、資產(chǎn)管理、大宗商品期貨以及風險管理服務業(yè)務。大地期貨2014、2015年的營業(yè)總收入分別為115,645.37萬元、60,242.21萬元，降幅達48%，而歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,792.65萬元、2,958.39萬元，降幅為22%，請補充披露在營業(yè)收入大幅下降的情況下，凈利潤未同比例下降的原因。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
5、預案披露，大地期貨資產(chǎn)管理規(guī)模從2014年的5,648.39萬元大幅增長至2015年的42,578.94億元，增速達653.84%；2015年除風險管理業(yè)務外其他業(yè)務收入為18,850.82萬元，較2014年的19,568.60萬元略有下降。請補充披露：（1）資產(chǎn)管理規(guī)模大幅增長的原因；（2）資產(chǎn)管理規(guī)模增長對該業(yè)務營業(yè)收入及利潤的具體影響。請財務顧問發(fā)表意見。
6、預案披露，中韓人壽為中外合資人壽保險有限公司，浙江國貿(mào)和韓華生命保險株式會社各持股50%，目前無實際控制人。其主營業(yè)務分為壽險、年金險、健康險和意外傷害險等為主要險種。截至目前，中韓人壽尚處于虧損狀態(tài)。請補充披露：（1）公司收購中韓人壽的目的；（2）中韓人壽的管理層安排及后續(xù)變更計劃（如有），及對后續(xù)經(jīng)營的影響。請財務顧問發(fā)表意見。
二、關于標的資產(chǎn)的權屬及財務信息
7、預案披露，標的資產(chǎn)浙商資產(chǎn)的全資子公司金信資產(chǎn)與第三方存在對博時基金2%股權的確認權糾紛，請補充披露：（1）上述股權的估值金額、交由其他方代持的原因、是否存在違規(guī)和受處罰的風險；（2）上述資產(chǎn)是否在標的資產(chǎn)財務報表的會計科目中已有記錄；（3）上述訴訟的勝算概率，如敗訴風險較大，請充分提示風險。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
8、預案披露，浙商資產(chǎn)受讓其他銀行對關聯(lián)方浙江省五金礦產(chǎn)進出口有限公司、浙江五礦華星進出口有限公司及浙江五礦金和進出口有限公司賬面價值合計38,451.6萬元的債權資產(chǎn)。請補充披露：（1）浙商資產(chǎn)、國貿(mào)集團與上述公司的具體關聯(lián)關系；（2）上述受讓債權是否履行相應的內(nèi)部程序；（3）上述受讓債權的原賬面價值及轉讓價格、截至目前的收款進度及是否存在不能回收的風險。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
9、預案披露，國貿(mào)集團承諾浙商資產(chǎn)2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于28,470萬元、34,070萬元、37,178萬元；浙金信托2016年-2018年稅后凈利潤分別不低于5,263萬元、5,699萬元、6,535萬元。上述凈利潤指標為扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。請補充披露：（1）浙商資產(chǎn)、浙金信托最近兩年扣非后凈利潤；（2）結合上述數(shù)據(jù)、評估情況等說明上述盈利預測承諾確定的依據(jù)及合理性，并提供相關中介機構關于盈利預測的專項審核報告。請財務顧問發(fā)表意見。
三、其他
10、預案披露，公司擬鎖價發(fā)行股票募集配套資金不超過622,452萬元。請補充披露本次非公開發(fā)行募集配套資金中是否存在結構化產(chǎn)品。請財務顧問核查并發(fā)表意見。
11、浙商資產(chǎn)主要從事不良資產(chǎn)處置與管理業(yè)務，大地期貨主要從事期貨業(yè)務。但預案在與同行業(yè)上市公司比較時，選取的是可比的證券公司和信托公司，經(jīng)營業(yè)務差異較大，請公司正確選擇對比公司范圍。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
12、預案第198頁至204頁披露的“標的資產(chǎn)預估值情況與可比公司比較”部分，標的資產(chǎn)市盈率的計算采用靜態(tài)市盈率的指標，而可比上市公司市盈率的計算則采用動態(tài)市盈率的標準。請公司調(diào)整市盈率計算方法，保證標的資產(chǎn)與上市公司采用同種計算指標，并對預案內(nèi)容做出相應修正。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
上交所要求公司在 2016 年 3 月 29日之前，針對上述問題進行書面回復，并對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改并披露。公司正積極組織有關各方按照問詢函的要求落實相關意見，將盡快對本次重大資產(chǎn)重組相關文件進行補充和完善，并履行信息披露義務。
特此公告
浙江東方集團股份有限公司董事會
2016年3月25日
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