股票代碼：600120 股票簡(jiǎn)稱：浙江東方 編號(hào)： 2015-005
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會(huì)
第六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
浙江東方集團(tuán)股份有限公司六屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2015年4月1日上午9：00在公司1808會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司部分監(jiān)事及高管人員列席了本次會(huì)議。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
會(huì)議在公司董事長(zhǎng)胡承江先生的主持下，審議并通過了如下議案：
一、2014年度公司董事會(huì)工作報(bào)告
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
二、2014年度公司總裁工作報(bào)告
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
三、2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
四、2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，公司2014度母公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額為903,280,594.97元，凈利潤(rùn)為708,613,404.68元，根據(jù)《公司章程》“公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取”的規(guī)定，母公司累計(jì)法定盈余公積已達(dá)注冊(cè)資本的50%，將不再計(jì)提法定盈余公積,加上年未分配利潤(rùn)1,306,280,993.09元,扣除2014年6月實(shí)施2013年度每10股分配現(xiàn)金紅利3.60元（含稅）計(jì)181,970,443.44元，2014年可供股東分配的利潤(rùn)為1,832,923,954.33元。
根據(jù)監(jiān)管政策，結(jié)合公司現(xiàn)階段發(fā)展?fàn)顩r及資金需求，并從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及股東未來與既得利益綜合權(quán)衡角度出發(fā)，提出2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案：以公司2014年末總股本505,473,454股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），合計(jì)分配利潤(rùn)60,656,814.48元，剩余未分配的利潤(rùn)1,772,267,139.85元滾存至2015年。本年度不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行了審議，公司獨(dú)立董事對(duì)該利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為2014年度公司董事會(huì)擬定較低現(xiàn)金分紅的預(yù)案，是基于公司實(shí)際發(fā)展階段和財(cái)務(wù)狀況，以及公司未來資金需求作出的綜合考慮，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，因此，對(duì)董事會(huì)作出的利潤(rùn)分配預(yù)案表示同意。
因本次利潤(rùn)分配現(xiàn)金分紅未達(dá)到當(dāng)年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的30%，董事會(huì)特作說明如下：
（一）公司近三年的利潤(rùn)分配情況
分紅 年度 | 每10股送紅股數(shù)（股） | 每10股派息數(shù)(元)（含稅） | 每10股轉(zhuǎn)增數(shù)（股） | 現(xiàn)金分紅的數(shù)額（含稅） | 分紅年度合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) | 占合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的比率(%) |
| 2014年 | 0 | 1.2 | 0 | 60,656,814.48 | 616,744,428.63 | 9.83 |
| 2013年 | 0 | 3.6 | 0 | 181,970,443.44 | 608,329,544.16 | 30.00 |
| 2012年 | 0 | 2.5 | 0 | 126,368,363.50 | 399,847,732.49 | 31.60 |
包括本年度擬分紅金額，公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為368,995,621.42元，占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的68.13%，完全符合公司章程中“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的規(guī)定。公司在確保日常經(jīng)營(yíng)及資本性投入的資金需求的同時(shí)，努力兼顧了中小投資者對(duì)于現(xiàn)金回報(bào)的需求。
（二）公司未分配利潤(rùn)用途及說明
目前，公司商貿(mào)流通主業(yè)正處于轉(zhuǎn)型升級(jí)階段，需要公司加大資金扶持力度。對(duì)外貿(mào)板塊，公司擬積極尋找合適的資源和機(jī)會(huì)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈延伸，結(jié)合電子商務(wù)，通過供應(yīng)鏈延伸促進(jìn)外貿(mào)主業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)；對(duì)內(nèi)貿(mào)板塊，公司在加快內(nèi)貿(mào)業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型，引導(dǎo)大宗商品貿(mào)易向供應(yīng)鏈集成服務(wù)、期現(xiàn)結(jié)合、產(chǎn)融結(jié)合等業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的同時(shí)，維持目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模也需要投入大量資金。公司類金融板塊目前處于培育期，公司將加強(qiáng)政策和行業(yè)研究，加大對(duì)類金融板塊的投入。國(guó)金租賃公司將著眼于專業(yè)化路線，產(chǎn)融平臺(tái)擬培育、發(fā)掘資管業(yè)務(wù)領(lǐng)域的潛力，發(fā)行新基金產(chǎn)品，相關(guān)業(yè)務(wù)的開展均需要公司給予資金支持。此外，公司房產(chǎn)板塊湖州項(xiàng)目存量開發(fā)和新大樓建設(shè)也需要公司后續(xù)投入資金。另外，索日業(yè)務(wù)的大額逾期賬款回收進(jìn)展不大。依照公司預(yù)算計(jì)劃，2015年公司在進(jìn)出口業(yè)務(wù)、大宗商品貿(mào)易、類金融新業(yè)務(wù)板塊、房地產(chǎn)板塊資金需求約為35億元。
公司將留存部分未分配利潤(rùn)投入上述板塊的建設(shè)，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，節(jié)約公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于提高公司資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)和使用效率，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，有利于維護(hù)廣大投資者的長(zhǎng)期利益，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
（三）公司將依照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的要求，以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開2014年度利潤(rùn)分配投資者說明會(huì)，請(qǐng)廣大投資者予以關(guān)注，說明會(huì)相關(guān)事宜詳見公司在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的2015-012號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2014年度利潤(rùn)分配投資者說明會(huì)的通知》。
五、關(guān)于向天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所支付2014年度報(bào)酬議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)公司與天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商，決定結(jié)合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)支付天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用135萬(wàn)元，差旅費(fèi)由公司承擔(dān)。
六、關(guān)于修訂《公司章程》的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體情況請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)刊載的2015-011號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì)議事規(guī)則>等治理文件的公告》。
七、關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體情況請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)刊載的2015-011號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì)議事規(guī)則>等治理文件的公告》。
八、關(guān)于修訂《董事會(huì)工作條例》的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體情況請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)刊載的2015-011號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì)議事規(guī)則>等治理文件的公告》。
九、關(guān)于修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
具體情況請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)刊載的2015-011號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>、<股東大會(huì)議事規(guī)則>等治理文件的公告》。
十、2014年度公司董事長(zhǎng)薪酬議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)2014年度公司經(jīng)營(yíng)成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算，2014年度公司原董事長(zhǎng)高康先生經(jīng)考核年薪為230.86萬(wàn)元，扣除28.57萬(wàn)元期獎(jiǎng),并暫不發(fā)放115.43萬(wàn)元后，擬向公司原董事長(zhǎng)高康先生發(fā)放薪酬為86.86萬(wàn)元。上述扣除的期獎(jiǎng)、暫不發(fā)放部分將根據(jù)其任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度和決定進(jìn)行清算返還或扣減。
十一、2014年度公司高管人員薪酬議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)2014年度公司經(jīng)營(yíng)成果，按照公司《高管年薪制試行辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算，2014年度公司高管人員經(jīng)考核年薪如下：公司總裁金朝萍女士199.01萬(wàn)元；常務(wù)副總裁洪學(xué)春先生184.03萬(wàn)元；副總裁裘高堯先生183.09萬(wàn)元；副總裁趙茂文先生128.16萬(wàn)元；公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書王俊先生126.08萬(wàn)元；公司原總裁何衛(wèi)紅先生153.91萬(wàn)元。
按照《高管年薪制試行辦法》相關(guān)要求，對(duì)高管人員扣除期獎(jiǎng)，扣除期獎(jiǎng)及實(shí)際發(fā)放情況如下：公司總裁金朝萍女士扣除56.12萬(wàn)元期獎(jiǎng)，實(shí)際發(fā)放142.89萬(wàn)元；常務(wù)副總裁洪學(xué)春先生扣除40.65萬(wàn)元期獎(jiǎng)，實(shí)際發(fā)放143.38萬(wàn)元；副總裁裘高堯先生扣除49.72萬(wàn)元期獎(jiǎng)，實(shí)際發(fā)放133.37萬(wàn)元；副總裁趙茂文先生扣除33.60萬(wàn)元期獎(jiǎng)，實(shí)際發(fā)放94.56萬(wàn)元；財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書王俊先生扣除25.01萬(wàn)元期獎(jiǎng)，實(shí)際發(fā)放101.07萬(wàn)元。前述扣除的期獎(jiǎng)將根據(jù)高管任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度進(jìn)行清算后返還或扣減。
公司原總裁何衛(wèi)紅先生扣除 19.05萬(wàn)元期獎(jiǎng)，并暫不發(fā)放76.95萬(wàn)元后，實(shí)際發(fā)放57.91萬(wàn)元。前述扣除的期獎(jiǎng)及暫不發(fā)放部分將根據(jù)其任職期間的經(jīng)營(yíng)成果按照相關(guān)制度和決定進(jìn)行清算后返還或扣減。
十二、關(guān)于為下屬子公司提供額度擔(dān)保的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
董事會(huì)經(jīng)研究，同意公司為下屬7家子公司向銀行提供總額度為115,000萬(wàn)元的額度擔(dān)保（該額度擔(dān)保包含2014年度有關(guān)公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔(dān)保期限為一年，自股東大會(huì)審議通過之日起算。公司獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見。具體情況請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)刊載的2015-007號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為下屬子公司提供額度擔(dān)保的公告》。
十三、關(guān)于同意控股子公司寧波獅丹努集團(tuán)為其下屬公司提供擔(dān)保的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
董事會(huì)經(jīng)研究，同意控股子公司寧波獅丹努集團(tuán)為其下屬公司提供總額度為10700萬(wàn)人民幣及12500萬(wàn)美元的額度擔(dān)保（該額度擔(dān)保包含2014年度有關(guān)公司已發(fā)生但目前尚未到期的已使用額度），擔(dān)保期限為一年，自股東大會(huì)審議通過之日起算。公司獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見。具體情況請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站及上海證券報(bào)刊載的2015-008號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司對(duì)下屬公司提供額度擔(dān)保的公告》。
十四、關(guān)于2015年度公司使用臨時(shí)閑置自有資金購(gòu)買短期理財(cái)產(chǎn)品的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
董事會(huì)同意公司利用日常臨時(shí)閑置自有資金購(gòu)買短期理財(cái)產(chǎn)品，理財(cái)資金額度不高于5億元人民幣（包含上一年未到期金額），額度使用期限為一年，該額度內(nèi)的資金可循環(huán)進(jìn)行投資，滾動(dòng)使用。詳細(xì)情況請(qǐng)參見公司發(fā)布的2015-009號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用臨時(shí)閑置自有資金購(gòu)買短期理財(cái)產(chǎn)品的公告》。
十五、關(guān)于2015年度公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生、金朝萍女士進(jìn)行了回避。
董事會(huì)同意公司在適當(dāng)時(shí)機(jī)利用大地期貨有限公司或永安期貨股份有限公司的交易平臺(tái)開展期貨無風(fēng)險(xiǎn)套利業(yè)務(wù)及期現(xiàn)結(jié)合業(yè)務(wù)，公司應(yīng)嚴(yán)格依照經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)過的市場(chǎng)定價(jià)向大地期貨或永安期貨支付手續(xù)費(fèi)，年度總額累計(jì)不高于人民幣500萬(wàn)元。詳細(xì)情況請(qǐng)參見公司發(fā)布的2015-010號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
十六、關(guān)于2015年度公司開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
公司董事會(huì)同意公司及下屬子公司2015年度按照進(jìn)出口業(yè)務(wù)結(jié)售匯實(shí)際需要，與相關(guān)銀行開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，累計(jì)發(fā)生的遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易總額不超過80000萬(wàn)元美元。
十七、關(guān)于調(diào)整內(nèi)部控制各小組人員構(gòu)成的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十八、浙江東方集團(tuán)股份有限公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
十九、2014年年度報(bào)告和年報(bào)摘要
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
以上議案一、議案三、議案四、議案五、議案六、議案七、議案八、議案九、議案十、議案十二、議案十三、議案十六、議案十九須提交公司2014年年度股東大會(huì)審議通過。
二十、關(guān)于召開2014年年度股東大會(huì)的議案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實(shí)參加表決票9票，其中同意票9票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
董事會(huì)決議于2015年5月5日下午1：30在公司1808會(huì)議室召開2014年年度股東大會(huì)。具體情況見公司發(fā)布的2015-013號(hào)《浙江東方集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2014年年度股東大會(huì)的通知》。
特此公告
浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2015年4月3日
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