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證券代碼：600120              股票簡稱：浙江東方              編號(hào)：2013—005

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

● 本次關(guān)聯(lián)交易是公司同關(guān)聯(lián)法人浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司、浙江省國興進(jìn)出口有限公司及第三方上海航明新能源科技有限公司共同投資設(shè)立浙江國貿(mào)新能源投資股份有限公司。

● 公司六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。

● 本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司目前經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況無重大影響。

公司決定與浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浙江國貿(mào)”）、浙江省國興進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“浙江國興”）及第三方上海航明新能源科技有限公司（以下簡稱“上海航明”）共同設(shè)立浙江國貿(mào)新能源投資股份有限公司（以下簡稱“新能源投資公司”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

浙江國貿(mào)是我公司控股股東，其持有浙江國興56.83%的股權(quán)，因此，浙江國興是我公司的關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

1、浙江國貿(mào)是我公司控股股東，成立于2008 年2 月14日，是國有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本9.8 億元，注冊(cè)地址為杭州市慶春路199 號(hào)，法定代表人為王挺革，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍是：授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)和國內(nèi)貿(mào)易（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）；實(shí)業(yè)投資，咨詢服務(wù)等。

2、浙江國興成立于1999年，注冊(cè)資本4200萬元，法定代表人陳云貴，我公司控股股東浙江國貿(mào)持有其56.83%的股權(quán)，因此浙江國興為我公司的關(guān)聯(lián)法人。浙江國興主要經(jīng)營范圍為危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營[范圍詳見《危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證》（有效期至2015年3月26日）]，預(yù)包裝食品、酒類的銷售（范圍詳見《食品流通許可證》，有效期至2015年05月27日）。以原浙江省國興進(jìn)出口公司名義自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品以外的商品及技術(shù)的進(jìn)出品業(yè)務(wù)；開展“三來一補(bǔ)”、進(jìn)料加工業(yè)務(wù)；經(jīng)營對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；本公司出口商品的外轉(zhuǎn)內(nèi)和進(jìn)口商品的銷售業(yè)務(wù)；實(shí)業(yè)投資開發(fā)。

3、上海航明成立于2013年，注冊(cè)資本為2000萬元，注冊(cè)地為上海浦東新區(qū)瑞慶路528號(hào)，法定代表人張仙友，經(jīng)營范圍：太陽能硅片及電池組件、太陽能燈具，電子元器件的銷售，太陽能光復(fù)系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、安裝，太陽能科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢（除經(jīng)紀(jì)）。

本次關(guān)聯(lián)交易是公司同關(guān)聯(lián)法人浙江國貿(mào)、浙江國興以及第三方上海航明共同出資設(shè)立新能源投資公司。新能源投資公司注冊(cè)資本1億元，其中公司出資3500萬元，占35%股權(quán)；浙江國貿(mào)出資1000萬元，占10%股權(quán)；浙江國興出資4000萬元，占40%股權(quán)；上海航明出資1500萬元，占15%股權(quán)。新能源投資公司擬設(shè)董事5名，其中我公司委派1名，浙江國貿(mào)委派1名，浙江國興委派2名，上海航明委派1名，董事長由浙江國興派員擔(dān)任，我公司派員擔(dān)任副董事長。新能源投資公司成立后，如需各出資方提供配套資金，各出資方將按照出資比例同比例提供。

新能源投資公司將抓住目前國內(nèi)外對(duì)太陽能行業(yè)激勵(lì)的政策機(jī)遇，推進(jìn)國內(nèi)、國外太陽能電站業(yè)務(wù)“兩翼發(fā)展”，計(jì)劃在未來三年內(nèi)，在國外幾個(gè)重點(diǎn)國家以及在國內(nèi)同步開發(fā)太陽能電站。目前，有關(guān)人員已通過與國內(nèi)外相關(guān)公司的前期洽談接觸，儲(chǔ)備了近200MW的境內(nèi)外項(xiàng)目，新能源投資公司一旦設(shè)立將很快開展相關(guān)投資業(yè)務(wù)。

在盈利模式上，新能源投資公司今后將采取“國外項(xiàng)目視情形部分出售部分持有”和“國內(nèi)項(xiàng)目持有”的運(yùn)營模式，依據(jù)項(xiàng)目所在國政策和項(xiàng)目所在地的光照等自然情況來確定項(xiàng)目未來的走向。此外，在項(xiàng)目出售途徑上，新能源投資公司將力爭采取“建售一體”模式，即在建設(shè)之前便聯(lián)手相關(guān)銀行和基金鎖定未來買家，以確保今后電站項(xiàng)目能夠順利退出。

公司通過設(shè)立新能源投資公司，不僅有利于獲取較為豐厚的投資收益，同時(shí)有利于公司與國外EPC、投資基金、項(xiàng)目投資發(fā)展商等建立良好的合作關(guān)系，拉動(dòng)公司太陽能組件、設(shè)備的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，還有利于公司發(fā)掘?qū)嵙^強(qiáng)、信譽(yù)較好的太陽能組件廠商，為其提供供應(yīng)鏈管理和融資租賃等類金融服務(wù)，帶動(dòng)公司類金融板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次公司出資設(shè)立新能源投資公司的資金來源主要為公司自有資金，對(duì)公司目前的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況不會(huì)造成重大影響。

新能源投資公司未來面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要包括兩大方面：

1、政策風(fēng)險(xiǎn)。主要是各國對(duì)太陽能發(fā)電的補(bǔ)貼減少及美歐對(duì)中國太陽能組件進(jìn)行的“雙反”引起的。對(duì)此，新能源公司將主要努力通過采取開發(fā)新興市場(chǎng)繞過市場(chǎng)壁壘和降低太陽能組件成本等方式予以解決。

2、資金配套和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。主要是太陽能電站投資額較大，資金周轉(zhuǎn)期較長，容易引起現(xiàn)金流短缺和財(cái)務(wù)成本增加的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，新能源公司將努力采取與國家開發(fā)銀行、中信保等機(jī)構(gòu)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，綁定項(xiàng)目融資對(duì)象等方式來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。此外，新能源公司還將積極通過加快電站出售速度等方式來回籠資金。

公司六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議已于2013年3月6日審議通過了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立新能源投資公司的議案》。關(guān)聯(lián)董事李天林先生進(jìn)行了回避，未參加表決。根據(jù)公司的相關(guān)制度，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事參與了該關(guān)聯(lián)交易議案的表決，均表示同意并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易系各出資方按照股權(quán)比例出資，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況，公司董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

公司過去12個(gè)月內(nèi)的歷史關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：

1、2012年8月9日，經(jīng)公司六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，公司出資1375萬美元與關(guān)聯(lián)人浙江省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口有限公司（我公司控股股東浙江國貿(mào)持有其100%的股權(quán)）以及外資公司Forever Treasure Int’l Investment Limited共同設(shè)立浙江國金融資租賃股份有限公司。

2、2012年8月17日，經(jīng)公司六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司與控股股東浙江國貿(mào)就浙江省紡織品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司股權(quán)簽訂股權(quán)托管協(xié)議，托管股權(quán)的管理費(fèi)用按省紡公司經(jīng)審計(jì)后歸屬于浙江國貿(mào)的當(dāng)年凈利潤的5%，最高不超過100萬元人民幣。

3、2012年8月17日，經(jīng)公司六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司控股子公司浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司接受公司及公司控股股東浙江國貿(mào)等5名關(guān)聯(lián)法人共同委托，對(duì)錢江新城新辦公樓建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行管理，管理費(fèi)用按工程建安總投資額（暫定80000萬元，最終按決算并經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）的2.8%計(jì)，為2240萬元。

4、2012年10月12日，經(jīng)公司六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，公司與控股股東浙江國貿(mào)、關(guān)聯(lián)法人浙江省土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口集團(tuán)有限公司（浙江國貿(mào)持有其100%的股權(quán)）共同向公司控股子公司浙江國貿(mào)東方房地產(chǎn)有限公司以現(xiàn)金方式進(jìn)行同比例增資，其中，公司出資額為24000萬元。

上述關(guān)聯(lián)交易均按相關(guān)合同條款如期履約。

1、董事會(huì)決議

2、獨(dú)立董事意見

特此公告

                                                                                        浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2013年3月7日